雷剑的独一团已在铁驼山，做好主峰与半山腰两层防御部署，来积极应对日军大部队的强攻，同时做好应对日军战机空中火力打击的准备。
东方还是一片灰白，日军五七六联队长河屯大佐，命令部队对铁驼山发起进攻，第一波进攻的鬼子在七八百，骄狂的鬼子无视阴雨天气，对铁驼山展开第一轮强攻。
当日军推进到半山腰，雷剑对一、二营命令：放敌越过半山腰，当日军主力进入主峰与半山腰之间，一营和二营一部以最猛烈的火力，将进攻的日军部队从中间截断，集中火力消灭进入半山腰冲击主阵地的鬼子，另一部将后面的日军阻击在半山腰以下，封堵住增援被放进半山腰阵地的敌人。
独一团与敌人在铁驼山展开最为猛烈的激战，两翼阵地先分割开进攻的敌人，实施分段打击，在正面和两翼的合力打击下，进入正面前沿阵地的敌人被击垮，仓惶后撤，又被两翼的一、二营再次拦腰截断，进行痛击。
山下的五七六联队河屯大佐，端着望远镜，看到进攻的日军遭到八路军独一团猛烈的火力打击，他命令炮兵中队，火力打击八路军正面和山半腰的两翼阵地。
几十发炮弹呼啸着落在独一团阵地上，一发发炮弹爆炸掀起的泥巴和碎石、弹片，扫向火力打击鬼子的战士，一批批战士倒下，可还活着的战士，义无反顾的踏着战友的血迹，坚守在阵地上，与敌展开阵地战。
就在独一团遭到日军山下炮火猛烈炮击，整个阵地淹没进爆起的硝烟烈火中，处境非常困难之时，在西南方向灰白的天空，出现二十几架日军战机，闪电般的飞临铁驼山山峰，进行低空盘旋，寻找打击目标。
雷剑当发现地面遭到日军大部队强攻的同时，临空又飞来二十多架敌战机，他当机立断的对坚守山峰阵地的四营命令：命令四营放弃主峰阵地，以最快的速度，借着茂密的山林、灌木荆棘掩护，撤出阵地，向山半腰运动。
四营长宋春接到命令，毫不犹豫的带领部队撤出主阵地，钻进树林，以山豹猛扑下山的跳跃速度，几百人的四营，很快撤出主阵地。
就在四营刚撤出阵地，敌战机分批次的从高空俯冲下来，在飞林上空，抛下大批的炸弹，第一批炸弹刚爆炸，第二批次敌机以最强大的火力扫射阵地，呼啸着掠过。
六个批次的敌战机俯冲轰炸、扫射，将山峰四营阵地，炸的一片烟火。敌机第一波次轰炸过去，整个山峰阵地的树木全被摧毁，就连几块巨石都被炸平。
山头阵地被摧毁的不见一棵树木，硝烟烈火中只能认出一段段树桩还在燃烧，地面被反复轰炸的一个个弹坑刚填平，又被炸出新的弹坑。
日军战机空中指挥官，在地面通讯不断报告八路军阵地坐标的指令下，又开始对布防在山半腰的一营、二营左右翼阵地，展开空中轰炸和火力打击。
一营和二营战士在上有敌机轰炸，下有日军地面部队强大进攻，刚开始被腰斩的日军进攻部队，又汇合在一起，对独一团左右翼阵地，展开上下夹击，展开四面包围态势，企图一举消灭坚守在铁驼山的独一团。
雷剑看到部队，正在接受空前与强敌交战的考验，一处阵地被敌突破，马上就将部队分割包围，战场形势非常严峻。
一向与敌交战，指挥若定的雷剑，第一次感受到此次战役的残酷，他站在一棵大树下，端着望远镜扫视着整个战场日军的布局，他不仅皱紧眉头大喊道：“命令四营快速抢占主峰阵地，一、二营向两翼突围，冲出敌人包围，构筑阵地，给我狠狠地打击尾追之敌。”
雷剑对电侦处张平主任命令道：“传达我的命令，命令山下机动的李刚骑兵营、侦察连，分成几个突击马队，在敌后方发起猛烈进攻，牵制引诱日军主力回援，然后不要恋战，快速后撤，反复扰敌，破敌进攻铁驼山整个部署。
命令三营留下一个连护卫团机关，及团属各部门，隐蔽在青纱帐不要暴露，命令三营长黄勇带领两个连，快速进攻日军主力侧背，以最大的火力打击敌人，一旦日军分兵反击，快速退出战斗，钻进青纱帐。”
雷剑将独一团，分布在几个战场打击敌人，他知道集中优势兵力打敌一部，在上有敌战机轰炸、火力扫射，下有鬼子地面部队的疯狂进攻，集合全团主力与敌对抗，正好给空中敌机，集中火力打击摧毁独一团最佳机会。
此时在山半腰左右翼、指挥阻击敌人进攻的王晓亮，命令一营张营长、二营宋营长，按照雷剑下达的最新命令，拖着敌人打，敌人主力部队发起强大进攻时，采取积极防御、狠厉打击的战术，一旦被敌即将包围，马上撤出阵地，向密林深处撤离。
日军部队看到一、二营在山半腰打打停停，打的鬼子更加疯狂，采取分兵包围这两个八路军的主力营。
一直尾随进攻一、二营的日军部队，此时兵分三路，一部攻击左翼的一营，一部进攻右翼的二营，一部主攻独一团的山峰主战地。
一千多小鬼子，在空中战机强大火力掩护下，对独一团展开更加疯狂的进攻。
雷剑命令四营黄营长，坚守山峰主阵地，阻敌于山下，一旦发现空中飞机临空轰炸，马上带领部队向半山腰撤退，利用撤退之机，杀向进攻正面阵地的小鬼子，敌机飞过去，以最凶猛的速度，占领主阵地。
命令左右翼的一营和二营，在山半腰树林里打迂回战，避其锋芒，瞅准机会实施反攻，战之不利，马上回撤，在山林与敌打迷惑战，以柔克刚，才是坚守阵地打击敌人的上策。
雷剑知道，只要坚持到天黑，夜色下与敌交战，再集中优势兵力，歼敌一部，必定会击溃日军的大举进攻。
日军五七六联队在铁驼山展开大范围进攻，独一团在各自阵地与敌交战，有时利用阵地打击敌人，有时趁敌不备杀进敌群，实施强有力的搏杀，当发现敌人集中兵力展开包围，马上快速撤出战斗，隐蔽进树林。
鬼子的一次次进攻，一次次被击败，可独一团各部队在英勇杀敌的战场上，遭到了空前的困难，残酷的阻击战，部队伤亡很大，武器弹药在快速消耗，要是一直这么打下去，最后会弹尽粮绝，全团则后无退路，被困死在铁驼山。
雷剑审时度势不停地研判战场形势，当他接到各部队伤亡很大，武器弹药急需补充的报告，果断命令左右翼的一、二营，在与敌周旋中，快速集结。
在正面主阵地的火力掩护下，攻敌一部，歼灭敌人的有生力量，破坏日军整体进攻部署，瞅准战机偷袭敌人，变被动为主动的在山林迂回中，保护自己打击敌人。
雷剑带领突击连、特务连和警卫排，作为独一团的尖刀，在各营对敌实施反攻时，直插鬼子山下指挥所。
正在山下狂傲的指挥部队，进攻铁驼山八路军阵地的河屯联队长，对身边的小泉参谋长说道：“土八路雷剑独一团，固守的铁驼山各阵地，已被我大日本皇军强大火力打击的溃不成军，在树林里就像受惊的羔羊，四处奔命，命令部队以最猛烈的火力、最快的速度，攻克铁驼山，消灭土八路。”
就在日军主力部队，对坚守在铁驼山的八路军独一团，展开最凶猛的进攻时，一支二百多人的八路军精锐部队，突然出现在一个日军中队布防的联队指挥所一百米处。
雷剑对两个连长命令道：“一旦对敌指挥所发起进攻，要以雷霆之势，展开对敌指挥所的偷袭，在与守敌交战时，尽量拖延时间，逼迫进攻铁驼山我阵地的日军主力回援，以缓解各阵地的兵力、火力压力。”
铁驼山主阵地和山半腰两翼阵地的独一团主力，此时按照雷剑的作战部署，以迅雷不及掩耳之势快速集结，在正面主阵地的火力掩护下，一、二营集中优势兵力，杀向鬼子的一部，展开肉搏战。